主持人－奧瑞德副總經理、代董秘 劉迪：本次媒體說明會，各位領導和媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進行了充分的交流和溝通，我們對此表示衷心的感謝。我們真誠地希望在公司未來的發(fā)展道路上，能夠得到大家的支持。同時，公司也竭力通過多種方式積極創(chuàng)造條件，加強與大家的互動和溝通，讓各位媒體朋友以及投資者朋友們可以進一步了解奧瑞德的發(fā)展。謝謝大家！
　　最后，再次感謝各位媒體朋友出席本次媒體說明會，感謝各位投資者對公司本次重組的關注和支持。本次媒體說明會到此結束，謝謝大家！
金杜律所資深律師 趙璐：北京市金杜律師事務所接受奧瑞德光電股份有限公司委托，指派律師出席奧瑞德本次重組的媒體說明會，并對本次說明會進行見證。為此，本所律師對上市公司本次重組媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露情況進行了認真核查，并見證了會議召開的全過程。
　　經過核查和現場見證，本所律師認為：本次媒體說明會召開的通知、召開的程序、參會人員，以及相關信息披露情況符合《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》及相關法律、法規(guī)的規(guī)定。本所將另行以專項法律意見書的形式就本次會議的見證情況進行詳細說明。
　　宣讀完畢。謝謝！
主持人－奧瑞德副總經理、代董秘 劉迪：各位媒體朋友，各位領導，各位來賓，因為時間關系，我們現場的提問環(huán)節(jié)就結束了，由于時間比較緊張，可能回答有一些不是很完善的地方，會后我們會根據速記情況做一些適當的整理，我們會以媒體說明會相關公告的情況進行發(fā)布，請大家還是以公告的內容為準。謝謝大家的理解。
　　下面我們進入本次會議最后一項議程，請北京市金杜律師事務所趙璐律師發(fā)表會議見證意見�！�
奧瑞德董事長 左洪波：可能咱們理解上有問題。首先去年4月26日媒體出現問題之后，我們也是對媒體質疑我們做了認真的應對工作，然后交易所也對我們進行了問詢，我們的中介機構包括我們的會計師事務所也對我們整個情況進行了披露，大家可以看我們的6月9日回復的公告，這一塊整個情況是這樣的。
你問的第二個問題，就是我們中間經歷了中止然后又延續(xù)的過程，標的資產本身參與投資比較多，這中間可能部分股東又為了有自己的利益訴求再加上中間的一些工作沒有做完，這就阻礙了報材料進度，覺得完不成。后來經過所有股東共同努力，大家理解我們的工作才有了后續(xù)我們又延續(xù)的過程。
咱倆說問題的時候有一個歧異，可能理解上有問題，我沒有說2017年可以完成業(yè)績，100%完成業(yè)績，我只是說這個業(yè)績情況不足以構成實際控制人變更，所以說一切要等著我們會計師的審計報告出來之后，以那個數據為準，這個不是說四季度會暴增，還是按照產業(yè)規(guī)律發(fā)展的。謝謝！
上海證券報：第一，看公告發(fā)現公司最早停牌是因為媒體質疑公司去年4季度業(yè)績暴漲，停牌之后進入重大資產重組事項。中間還中止過一次，想公司進行說明。
第二，今年的業(yè)績承諾沒有問題，這意味著四季度的業(yè)績是暴增或者是巨大的業(yè)績進行釋放，想請公司解釋一下為什么四季度業(yè)績可以非常好？
奧瑞德董事長 左洪波：杭州睿岳和這次關于收購14.5億和香港瑞控16%股權這兩個方式不一樣，首先杭州睿岳優(yōu)先支付，杭州睿岳支付交易對手合肥瑞成股東，現在差16.88億缺口，現在杭州睿岳正在積極同幾方進行溝通，然后正在交流。二諦是14.5億收購CW16%股權，這一部分股權支付方式是用上市公司項目獲得審批之后利用募投，如果上市公司募投項目的募資沒有完成，會影響上市公司現金流，如果不是，是不會影響的。
　　第二個問題，我們預測實際控制人不會發(fā)生變化，其次標的公司業(yè)績?yōu)樨摃袠I(yè)績?yōu)樨摰木唧w情況，在這里提一個建議，剛才孫總在說，我們是在中國銀行盧森堡分行貸6億美金貸款，這是收購前，今天為止2017年12月6日，我們還了四千多萬銀行貸款，現在我們銀行貸款余額只剩下2.75億美金，這一部分資金來源大家仔細分析一下，我們已經償還了3.25億本金及其6個億的利息，這一塊有一大部分是我們經營的一次性費用，包括商譽、無形資產沉淀下來的現金流進行償還，所以這一塊可能我們將來會有詳細的財務報表，經過審計公告出來之后大家再仔細分析一下，按照財務計算方式可能是在2016年不盈利，但是2017年會盈利，我們等2017年財務報表認真看一下，既然毛利率可以到50%，應該是盈利的，而且最近市場情況也非常的好，因為我要公平，可能在2018年甚至2019年達到這個企業(yè)創(chuàng)建以來的高度。
中國證券報：首先提問是公司收購資金問題，我們知道杭州睿岳有一定的資金缺口，這個是實際控制人，收購香港瑞控16%股份會增加我們14.5億現金需求，本來這次交易方案現金需求就比較大，資金缺口如何完成，是否影響公司并購過程？
第二，公司業(yè)績承諾比較大，并購完成之后如何填補虧損，對業(yè)績完成有何影響？如果有影響會有十幾控制人的變化嗎？
孫衛(wèi)：菲律賓的廠房占的比例比較高，Ampleon公司主要封測基地就是在菲律賓封測廠，關于菲律賓封測廠續(xù)租不存在很大的問題，另外還有選擇權可以在合適的時機把廠房和土地買過來。
我再披露一點，我們當初收購的時候是一個反競爭的、反壟斷的前置，所以如果說以不合理的價格來提高房租，是有監(jiān)管機構可以申訴的，這個是有全球反壟斷進行監(jiān)管，所以不會做違背市場價格的事情！
投服中心：Ampleon菲律賓封裝產品占Ampleon多少，如果Ampleon菲律賓廠房沒有續(xù)租那么Ampleon還有沒有封裝基地可以代替？
奧瑞德董事長 左洪波：方才由投服中心老師提出一個問題，就是關于重組后由于不同產業(yè)如何整合，另外從事這幾年的行業(yè)經驗角度來看怎樣去把這個效率發(fā)揮1+1大于2，還有Ampleon這段時間來看，總共就是270位人，走了96位人，又進來145位人，是怎樣的變化，為什么會產生這種問題，剛剛和孫總咨詢了一下，我統(tǒng)一回答一下。首先是人員流失這件事，Ampleon是從NSP事業(yè)部剝離出來之后變成獨立運行企業(yè)，從傳統(tǒng)的事業(yè)部沒有其他的行政管理人員和其他配合人員變成獨立的公司，這270人不是研發(fā)人員，是荷蘭那邊總部人員的總和，當然研發(fā)人員占的比重相對高一點，這是第一個問題。
第二個問題，原來從單獨經營生產和管理變成產供銷一體的獨立公司，包括行政服務以及其他的管理工作也要跟上，所以人員結構會發(fā)生變化，原來跟原部門橫向接觸的部門人員會發(fā)生調整，因為已經沒有這個崗位存在的意義了，但是就是跟對外聯絡的人員會增加，所以人員結構發(fā)生變化，我們大致測算了一下，平均每年員工離職率不超過15%，大致是這個水平，因為是兩年多，我們進來的這些人相對來講基本上是填補主要的管理位置。
剛剛咨詢了一下孫總，我們核心研發(fā)團隊，尤其關鍵的研發(fā)人員90%還都在崗位上，這是很關鍵的一件事情。
涉及到對整個境外的公司運營管理和詳細整合的問題，這也是我們這些年比較熟練的一件事，不能說很熟練、很擅長，但是還是比較熟練，因為這些年一直在引進項目、技術，一直和境外進行合作，我們對境外的技術團隊和技術人員他們個人工作習慣、工作細節(jié)甚至生活習慣，包括對行業(yè)的這些理解我們還是有一定的基礎，所以說在這一方面上我們有一定的基礎。
其次，大家可能覺得我是做材料的，和半導體的關聯度不大，我需要說明一下，我們實際上真的給半導體做前面工作，比如說我們做外延，在藍寶石襯底需要找外延層，這個外延層要求前面全部制成工藝和半導體制成相配備，我們都是和半導體相結合，這個行業(yè)里雖然我們做材料他是做外延，但是關聯性我是他的基礎，我必須按照他的法則和他的規(guī)程以及要求進行生產制造，所以說我們熟悉他的要求，熟悉他的法則，這個是行業(yè)關聯度。
變成整合如何管理好，這一套有我們的管理理念，理論研發(fā)人員和設計人員按照你的思路去做是不行的，但是如何有一個合理的激勵機制？如何去設置合適的獎勵方式和方法，然后讓大家在原有基礎上充分發(fā)揮每一個人優(yōu)勢，這個很重要。舉一個例子，歐洲人的習慣是到點就下班，中國人習慣是我下班之后還要加班，怎樣用一個很著急或者很急迫的老板形態(tài)落實到工人可以給你加班干活，不僅僅靠獎金和激勵，有文化認同、價值理念以及你的工作意義認同，這一點上我們還是有一定的辦法和一定激勵機制，這個具體涉及到管理很系統(tǒng)的問題，但是我們有一套辦法。
比如我們可以在我們某一個器件研發(fā)過程當中，別的公司就是四個月、五個月可以做出來，我們可能就是2-3個月有基礎，有可以有一個很好的結果，我們團隊發(fā)揮作用我們需要有銜接，也需要有溫情、關懷，最重要還是發(fā)揮每一個環(huán)節(jié)的要素，把管理要素，把效率和管理的成果真的可以體現出來，讓每一個人看到自己貢獻，每一個人可以在貢獻當中拿到東西，這樣分配合理、任務安排合理、總結合理、推動合理、細節(jié)保障合理、保障合理，最后分配合理，這個是管理上的辦法。
維持團隊穩(wěn)定和維持整個企業(yè)發(fā)展長效性，這個很關鍵，所以說我們從開始就對這一塊有一個整體的想法，本次交易完成之后上市公司會保持Ampleon獨立運營，努力維持Ampleon集團管理層穩(wěn)定，并賦予其充分的經營自主權，為Ampleon業(yè)務發(fā)展和運營提供足夠的支持，以確保管理機制的高效運行，從而保障業(yè)務進一步于是。同時為進一步加強對核心管理人員及核心研發(fā)人員的吸引力，上述公司不排除采取設置合理激勵機制，持續(xù)完善以及細化考核目標和優(yōu)秀人才引入方式，進一步營造人才成長和發(fā)展的良好氛圍。
這一塊也有風險，提示一下風險，本次交易完成之后合肥瑞成將成為上市公司全資子公司，香港瑞控會成為上市公司控股子公司，本次交易之后會發(fā)揮交易協同作用，上市公司和子公司在企業(yè)文化、團隊管理、客戶資源、財務管理等方面進行一定融合，并且按照上市公司的相關要求對標的公司進行規(guī)范，本次交易完成之后整合能否順利實施存在一定的不確定性，提醒廣大投資者注意相關風險！
主持人－奧瑞德副總經理、代董秘 劉迪：重組后對標的資產整合以及管控實施可能性，以及對Ampleon公司技術人員的穩(wěn)定性相關問題請左總進行回答！
趙璐：關于Ampleon菲律賓的廠房租金事宜，合肥瑞成出局說明，Ampleon就菲律賓的廠房租金進行協商，截止到上次預案簽署日，因續(xù)租期限和租金商業(yè)條款正在和出租方進行進一步協商當中，所以Ampleon菲律賓尚未和出租房簽署出租協議，但是續(xù)租事宜不存在障礙。關于未簽署續(xù)租事宜對標的資產業(yè)績影響，Ampleon菲律賓為Ampleon集團主要生產平臺，擁有射頻功率芯片封裝測試工廠，產品銷售給荷蘭Ampleon。
如果上面未能簽署續(xù)租協議，將對標的資產經營活動產生不利影響，針對上述事項，上述公司在重組預案重大風險提示進行提示。
奧瑞德董事長 左洪波：杭州睿岳目前與渤海信托有限公司貸款截止日期是2018年1月19日，這個是股權質押貸款，所以這個如果不解除股權質押這個可以暫期。剩下的收購資金的來源現在正在跟幾家有興趣的投資機構進行密切的協商，我們對成功是抱有希望，當然也提醒廣大投資者在這一點上存在不確定性因素，也存在重大風險，請結合預案風險提示，當然我們有信心做成這件事情，是否出現中止或者重現風險請大家注意風險提示。這是關于杭州睿岳籌資情況。
建廣資產/荷蘭Ampleon總經理、董事 孫衛(wèi)：關于標的資產盈利能力的情況，我在這里進行說明，首先說明一下就是毛利率的變化問題，2015年公司完成了并購，所以在公司財務報表當中對公司的庫存進行了市場公允價值重估，所以并不是按照成本計價格，而是按市場銷售價格計成本，所以毛利率是和正常經營的毛利率水平是不一致的！所以在2016、2017年，這是基本正常的經營毛利情況�；旧辖洜I毛利可以在50%左右，也說明產品的技術非常的領先，產品的利潤情況非常的好！
合肥瑞成2016年利潤，僅反映2015年11月11日到2015年末的經營業(yè)績，2016年則反映了2016年全年的經營業(yè)績，因此2016年合肥利潤表的經營收入較2015年有大幅增長。因受前次分拆產生的一次性費用、無形資產攤銷以及并購貸款利息產生財務費用影響，2016年合肥瑞成管理費用財務費用金額較大，導致2016年收入出現較大增長但仍然虧損，2015年12月2日Ampleon控股與中國盧森堡分行、中國進出口銀行、中國民生銀行簽訂并購貸款協議，貸款金額六億美元，貸款利率為3.7%，截止到目前Ampleon控股貸款余額為2.75億美元，2016年以來標的公司償還了大部分的銀行貸款，截止到2016年12月31日及2017年8月30日，合肥瑞成長期借款余額大幅下降，體現在2017年1-8月標的公司財務費用已有所下降，如果剔除上述因素影響，2016年度、2017年1-8月Ampleon集團的經營活動現金流比較理想，經營性業(yè)務本身具有較強的盈利能力，截止到目前標的公司審計評估等工作尚未完成，待具有證券業(yè)務資質審計機構、評估機構完成相關審計，評估工作之后將進一步分析并披露上述因素對標的資產未來財務指標的可能影響。
主持人－奧瑞德副總經理、代董秘 劉迪：請孫總答復一下關于標的資產盈利持續(xù)能力問題。
奧瑞德董事長 左洪波：就業(yè)績承諾的情況跟各位媒體同行們進行溝通一下，截止到目前公司正在對2017年全年業(yè)績情況進行核算，公司2017年最終業(yè)績情況需要根據會計師事務所進行審核和審定，目前還沒有準確的數據。奧瑞德是對二級市場和社會公眾負責任公司，公司將配合審計公司盡快完成2017年注入資產審核，如果沒有完成承諾情況會按照補償義務。
根據公告的前三季度數據并結合四季度公司經營情況，我們預計不會發(fā)生公司實際控制人變化情況，公司將重組預案將這個問題進行重大風險提示，詳細可以看重大重組預案修訂稿的重大風險提示部分，提醒廣大投資者注意相關風險！
主持人－奧瑞德副總經理、代董秘 劉迪：請左總就業(yè)績承諾進行說明。
孫衛(wèi)：關于標的資產的權屬問題，合肥瑞成及其股東正在積極與貸款銀行進行溝通本次交易對貸款銀行向Ampleon控股所提供的銀行貸款影響事宜以及解決安排，目前各方尚未達成最終意見或形成最終解決方案，未就該等事宜簽署任何書面意見。
根據初步口頭溝通情況，相關貸款銀行存在要求Ampleon控股與本次標的資產交割之前清償完畢相關銀行貸款可能性，合肥瑞成及其股東將持續(xù)貸款銀行溝通協商可行的解決方案，以推動本次重組順利開展。上市公司和標的公司會繼續(xù)尋找新的貸款來源，如最終貸款銀行要求Ampleon控股提前清償完畢相關銀行貸款，上市公司配合標的公司與其他銀行金融機構進行洽談，爭取取得替代性資金置換上述銀行貸款，盡可能避免提前清償銀行貸款可能給標的公司正常經營帶來的不利影響。
此外，上市公司已在本次重組預案當中分別進行主要標的資產處于質押狀況和標的公司銀行貸款可能被要求提前償還的風險提示。
劉迪：標的資產權屬以及過戶是否有障礙的問題，有請建廣資產孫總進行回答。
趙璐：根據上市公司收購管理辦法第23條規(guī)定，收購管理辦法規(guī)定的一致行動是指投資者通過協議安排，所以一致行動人規(guī)定是著眼于上市公司表決權支配角度，就合肥信摯和北京嘉廣之間是否構成一致行動人問題，中介機構核查了一下合伙協議和補充協議，包括相關的事務合伙人、中信并購基金以及燕路資本等，各方都確定合肥信摯和北京嘉廣未來上市公司表決權事宜是由中信并購基金和燕路資本批準決定，建廣資產不會參與決策，而且合肥信摯和北京嘉廣就未來上市公司表決權事項沒有設置一致行動安排，所以我們經核查認為本次交易中合肥信摯和北京嘉廣不構成收購管理辦法規(guī)定的一致行動人。
按我們交易完成前后股份比例的測算，交易完成后左總夫婦及一致行動人合計持有上市公司23.13%股份，剔除杭州睿岳突擊入股影響，左總夫婦控制表決權比例在23.27%，從股權比例上來看，重組完成之后左總夫婦仍然是上市公司控股股東和實際控制人，本次交易并不會導致上市公司實際控制權發(fā)生變化。
投服老師這個問題，其實這次問詢函也問到了，后續(xù)作為法律顧問會該問題出據書面法律文件，對該問題的后續(xù)法律意見會以后續(xù)出局的書面意見為準。
楊宇：中信并購基金和建廣資產不存在一致行動人安排，因為我們內部也是有很嚴格的審批程序，根本不會存在所謂有一致行動安排，大家要相信中信實力，自己可以獨立行使一些權利。
　　另外，我們也是有依據的，就是從合肥信摯合伙協議上來看，我們認為合肥信摯在未來，如果本次重組成功我們會持有上市公司股份和表決權是由我們自己單方決定，也是從文件這方面來反應一點，就是中信并購基金和建廣資產沒有要簽署一致行動需要，另外我們是財務投資者，我們不希望去控制一個上市公司的行為。
建廣資產/荷蘭Ampleon總經理、董事 孫衛(wèi)：感謝投服中心的老師提問。
合肥信摯、北京嘉廣是否構成一致行動人，我們認為合肥信摯、北京嘉廣不構成一致行動人，本次重組完成后建廣資產不會控制上市公司，因此本次重組不會導致建廣資產控制的資產實現重組上市。
從合肥信摯、北京嘉廣的合伙協議上來看，建廣資產無法決定合肥信摯、北京嘉廣未來持有的上市公司股份的表決權，合肥信摯的普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人為建廣資產和中信并購基金，根據2015年12月簽署合肥信摯相關合伙協議及補充協議，建廣資產已同意如下事項之外的執(zhí)行事務合伙人或普通合伙人有權決定的事項由中信并購基金獨立制定和執(zhí)行。
一、合伙企業(yè)收益分配機制。
二、合伙企業(yè)投資項目退出方式和退出時間。
北京嘉廣投資合伙人和事務合伙人均為北京建廣和燕路資本（音），燕路資本擔任北京嘉廣唯一行使人，就北京嘉廣約定需要由建廣資產和燕路資本作為管理人共同批準或者共同決定或共同監(jiān)管或共同簽署的事項，除如下重大事項（以下統(tǒng)稱特別重大事項，具體包括1、北京嘉廣收益分配機制變更，即變更或者修改北京嘉廣協議4.7條。2、北京嘉廣向合肥瑞成提名董事向香港瑞控提名董事及董事觀察員），上述推薦人都是由燕路資本進行推薦。
三、轉讓合肥瑞成股權。
四、修改合肥瑞成公司章程
五、增加或者減少合肥瑞成注冊資本（其他均授權燕路資本單獨批準或者決定）。
根據上述安排建廣資產在合肥信摯和北京嘉廣中均僅就合伙企業(yè)收益分配機制、投資項目退出等個別重大事項行使決策權利，且建廣資產對該等事項的決策需要中信并購基金或燕路資本同意后執(zhí)行，即建廣資產單獨一方已無法做出有效抉擇。其他與合伙企業(yè)運營相關事項，包括合伙企業(yè)未來所持上市公司股份表決權事項均由中信并購基金或燕路資本單方批準和決定，建廣資產并不參與決策，因此從對未來持有的上市公司股權的表決權上來看，建廣資產無法決定合肥信摯和北京嘉廣的投票。
　　從建廣資產本身的國有控股的屬性和建廣資產公司的功能定位以及建廣資產自身的經營戰(zhàn)略上來看，建廣資產并不具有通過重組上市取得上市公司控制權的意圖，建廣資產是一家國有控股的產業(yè)投資機構，專注于集成電路、云計算、網絡通訊等戰(zhàn)略新興產業(yè)投資，近幾年來占半導體行業(yè)主導和領導多起跨境并購交易，為我國半導體行業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展貢獻了自己的力量，作為一家主要專注于半導體領域的專業(yè)投資機構，建廣資產不具有通過本次交易取得上市公司控制權的意圖，也不符合建廣資產的功能定位以及發(fā)展戰(zhàn)略，尤其是作為一家國有控股的投資機構，建廣資產更不可能與其他國有或者民營投資機構合謀取得上市公司控制權，即沒有這樣的主觀意愿也不具備客觀的可行性。
奧瑞德董事長 左洪波：感謝投服中心的老師提出的問題，首先我先把第一個問題，杭州瑞岳優(yōu)先參股合肥瑞成的原因由我說一下，等一下請中介律師來回答一下是否有突擊拆分股權，避免過多借殼這個事，我可能請我們的律師回答一下。我先回答第一塊，杭州瑞岳收購合肥瑞成部分股權的原因，具體包括以下幾個方面：
　　第一，實際上接觸這個標的之后，我們感覺Ampleon具備了很好的產業(yè)基礎，它無論從專利的數量上，它有將近四萬項專利，還有它在半導體封裝和整個結構設計，包括器件設計這方面的優(yōu)勢。它的前身恩利浦是飛利浦研發(fā)團隊直接嫁接過來的，也有50年左右行業(yè)的傳承。半導體行業(yè)不是一蹴而就的，一般情況下它都是經過幾年、十幾年的努力才能有結果，大家可能在國內看到我們的中信國際，包括看到京東方今天的發(fā)展和它前幾年的變化。對于這樣一個標的，首先我們看好它，然后我們覺得未來從技術壁壘的角度來講，Ampleon在射頻功率器件尤其是大功率的射頻功率器件來講，它是具有很高的壁壘。我曾經有幸去參加過兩次它的實驗室，看過它整個生產，被他們的專業(yè)性，包括他的嚴謹和對產品質量精益求精的追求，以及設計團隊所散發(fā)出來的和具備的很強的職業(yè)素養(yǎng)所折服，所以這也是我們選擇它的一個原因，第一看好它這個標的資產。
　　第二，通過跟合肥瑞成原有的股東進行交流，杭州瑞岳入股是可以滿足原標的公司也就是合肥瑞成部分上層出資人的出資要求，因為根據標的公司跟股東的溝通情況，標的公司原股東合肥信摯和北京嘉廣上層的出資人比較多，不同出資人對項目投資設計的推出方式和推出時間也存在不同的商業(yè)訴求，為滿足相關出資人的要求，合肥信摯和北京嘉廣提出來讓標的公司部分股權以獲得現金價款的實際需要。
　　第三，先行投資進入標的公司有利于鎖定和推進上市公司后續(xù)重組事宜，鑒于本次重組交易方案，尚需上市公司董事會及股東大會審議，通過最終的交易方案，交割設計多項外部審批，個人先行投資進入標的公司有利于增加交易的確定性。
　　第四點，通過先行取得標的公司管理權，并參與后續(xù)與上市公司的關聯交易，體現了對本次重組完成后，上市公司及標的公司業(yè)績發(fā)展的信心。本次重組完成后，上市公司將新增射頻功率芯片的設計、研發(fā)、生產和銷售等相關業(yè)務，有助于上市公司進一步拓展和發(fā)展的空間，提升上市公司業(yè)務成長性和發(fā)展?jié)摿Γ嵘鲜泄局行⊥顿Y者的投資價值。這是關于杭州瑞岳優(yōu)先入股是否有利于重組上市這塊我的理解。
主持人－奧瑞德副總經理、代董秘 劉迪：感謝老師的提問，咱們的問題比較專業(yè)也比較長，我們需要把它理一下，先分成幾項我們來一項一項回答。第一項杭州瑞岳入股的相關事項有請左總做一下回答。后面關于一致行動人的關系由建廣的孫總進行回答。關于上市公司原來的業(yè)績承諾問題由我們左總來做回答。后面標的資產權屬過戶是否有障礙，相關情況也有建廣的孫總來回答。上面四個問題先行回答，后面問題我們再理一下。
投服中心代表提問：尊敬的奧瑞德及相關方領導，中介機構、媒體界的朋友們，下午好！
經過研究公司公告的重組相關資料，也認真聽取了公司剛才的介紹。我們就以下問題存在疑問，希望能得到公司進一步解釋和說明。
　　一、本次重組是否構成重組上市
　　上市公司自2017年6月12日開始停牌籌劃重大資產重組，2017年5月至12月期間合肥瑞成新老股東之間簽署了一系列股權轉讓協議。請問相關各方是否在本次重組停牌前六個月及停牌期間，通過分散標的資產的股權結構、由上市公司實際控制人提前入股標的公司等方式，降低交易對手重組后持有上市股份比例，鞏固上市公司實際控制人地位進而規(guī)避重組上市監(jiān)管的情形？
　　合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤執(zhí)行事務合伙人中均包括建廣資產，其中北京嘉坤和北京瑞弘因普通合伙人及執(zhí)行合伙人均為建廣資產而構成一致行動人。建廣資產作為合肥信摯、北京嘉廣的執(zhí)行事務合伙人，雖然以補充協議形式讓渡了部分合伙事務的決策權，但仍保留了對收益分配機制、投資項目退出、董事提名、對標的公司股權轉讓、章程修改、增減注冊資本等重大事宜的決策權�？紤]到建廣資產在2015年從NXP手中收購荷蘭ampleon過程中的主導地位，后續(xù)在業(yè)務開展、技術研發(fā)、產品銷售及公司治理等多領域為荷蘭ampleon提供的支持以及在資本運作層面的經驗,請問上述4家交易對手是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的“受同一主體控制”的一致行動人，若構成一致行動人，其合計有上市公司26.93%股份，持股比例高于左洪波夫婦及其一致行動人當前持有上市公司23.27%股份,若剔除2015年重組上市時業(yè)績承諾無法實現而補償的股份，左洪波夫婦及其一致行動人持股比例將降至14.5%左右，進而導致上市公司實際控制人發(fā)生變更，構成重組上市。
　　二、標的資產權屬是否清晰，過戶或者轉移是否存在法律障礙
　　預案披露，香港瑞控100%股份已質押給中國銀行盧森堡分行；ampleon控股已經與中國銀行盧森堡支行、中國進出口銀行、中國民生銀行股份有限公司簽署了并購貸款協議和《擔保協議》，擔保資產包括標的公司主要子公司（荷蘭ampleon）的股權及主要資產，而ampleon控股并購貸款仍有2.75億美元未償還。請問標的資產是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）第十一條第四款要求？
　　三、交易的不確定性風險
　　交易對手杭州睿岳21.88億元股權轉讓款已經支付10億元，其資金來源于渤海信托提供的委托貸款，該貸款期限至2018年1月19日屆滿，杭州睿岳作為一個不具有實際經營業(yè)務的合伙企業(yè)，能否如期償還貸款存在重大不確定性。杭州睿岳在2018年2月10日前需支付剩余的11.88億元暫無資金來源，且距離付款截止日所剩時間較短。作為杭州睿岳普通合伙人及99%出資比例的合伙人，左洪波先生所持上市公司股權質押率為98.1%，其夫人和褚淑霞女士所持上市公司股權質押率為95.98%，因此杭州睿岳和左洪波先生以上市公司股權籌措資金幾無可能。
　　綜上，杭州睿岳股權轉讓協議因付款違約被終止的風險較高，在股權轉讓款未支付完畢且股權轉讓的工商登記未完成的情況下，杭州睿岳將不具備合肥瑞成的股東資格，現有方案將無法繼續(xù)。上市公司經過長時間的停牌后是否會再次出現突然宣布終止重組進程，影響廣大投資者股票交易的情況？
　　四、標的資產盈利的可持續(xù)性
　　1、標的資產盈利能力問題
　　預案披露，標的資產合肥瑞成因無形資產攤銷及并購貸款利息產生的財務費用影響，2015年11月11日至2015年末和2016年度利潤總額分別為-7,087.41萬元和-12,812.21萬元。從產品毛利率來看，基站芯片和多元化應用芯片在2015年11月13至2015年2月13日期間的毛利率分別為3.4%、0.7%， 2016年毛利分別達到了51.3%、74.6%，2017年1-8月的毛利為47.5%、68.6%，產品毛利差異和波動較大。重組后標的資產能否盈利，給投資者帶來回報？
　　2、標的資產主要封裝基地是否可持續(xù)生產問題
　　Ampleon(菲律賓)為Ampleon集團的主要生產平臺，擁有射頻功率芯片的封裝測試工廠，負責射頻功率芯片后期封裝測試，其產品全部銷售給荷蘭Ampleon。Ampleon(菲律賓)租用的房屋租賃期限已經于2017年12月6日期滿。作為射頻功率芯片后期封裝測試的主力工廠，該工廠產品結構以及產量占標的資產產品總產量的比例為多少？若Ampleon(菲律賓)不能續(xù)租標的資產能否持續(xù)經營？考慮到租期已經屆滿以及封裝生產的特殊要求，若Ampleon(菲律賓)無法獲得合理的租金價格，是否對標的資產的盈利能力產生不利影響？
　　3、重組后整合問題
　　本次重組屬于跨界重組，上市公司主營的藍寶石晶體材料、單晶爐、藍寶石制品的研發(fā)、生產和銷售與標的資產主營的射頻功率芯片的研發(fā)、設計、生產和銷售業(yè)務分屬不同產業(yè)。建立企業(yè)管理團隊、保證管理團隊的穩(wěn)定、留住原有客戶等都是收購后所要面臨的整合問題。請結合上市公司、實際控制人、管理團隊的經歷和背景，說明重組后對標的資產進行整合及管控的措施的可實現性。
　　研發(fā)及技術壁壘是射頻功率芯片行業(yè)的重要壁壘，射頻功率芯片制造過程中，對科研人員的研發(fā)及技術水平有較高的要求，因此技術研發(fā)人員的穩(wěn)定對標的資產的持續(xù)經營及盈利能力至關重要。預案披露，Ampleon集團2017年研發(fā)人員約270人左右，2016年度、2017年1-8月期間累計新增研發(fā)人員數量145人，累計離職研發(fā)人員數量為96人。若本次重組成功，上市公司如何激勵和留住技術人員，改善技術人員的高流動率，進而保持標的公司持續(xù)盈利？
主持人-奧瑞德副總經理、代董秘 劉迪：各位領導，各位朋友，各位來賓，接下來進入今天媒體說明會的重點議程也是大家非常關注的媒體提問環(huán)節(jié)，在此請各位提問的領導和媒體朋友，在提問的時候語速盡量慢一點，以便于我們記錄問題。首先有請中證中小投資者服務中心的老師來進行提問，后面每位提問的老師報一下自己的姓名，方便我們做一下記錄，謝謝！
主持人-奧瑞德副總經理、代董秘 劉迪：感謝鄭總發(fā)言。通過上證e訪談平臺和媒體老師的郵件等方式我們也收集到幾個比較有共性的問題，在此由我代表公司統(tǒng)一做答。
　　調整方案的原因？（答題方：上市公司董秘）
　　答復：根據China Wealth相關出資人與合肥瑞成及其相關出資人簽署的協議，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相關股權，前者享有同比例共同出售其直接或者間接持有的香港瑞控股權的權利。由于China Wealth出資人主張在本次交易中行使其隨售權，經交易各方一致協商，本次交易方案做出相應調整，增加香港瑞控16%股份為標的資產，同時增加China Wealth為交易對方。
　　請問此次調整是否需要重新履行審議程序？（答題方：上市公司董秘）
　　答復：上市公司已于2017年12月29日召開第八屆董事會第四十三次會議審議通過《關于調整本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》及《關于本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案，同意調整后的交易方案。
上市公司獨立董事就上述議案均發(fā)表了同意的事前認可意見及獨立意見，關聯董事回避表決。
　　請問公司何時復牌？（答題方：上市公司董秘）
　　答復：2018年1月3日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關于對奧瑞德光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的二次問詢函》（上證公函[2018]0022號，簡稱《二次問詢函》）。
　　根據相關法規(guī)的要求，公司及相關中介機構正在對問詢函問題涉及到的事項進行盡職調查，將盡快對《二次問詢函》所述相關情況向上海證券交易所進行回復，及時履行信息披露義務，并將在上海證券交易所審核通過后按照相關規(guī)定申請公司股票復牌。
　　截至目前，公司復牌時間尚無法確定，公司本次重大資產重組事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者及時關注后續(xù)相關公告并注意投資風險。
奧瑞德監(jiān)事 鄭海濤：尊敬的各位領導、各位來賓、媒體代表，大家下午好！最近五年內，奧瑞德受到證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況如下：
　 1、受到證券監(jiān)管部門監(jiān)管措施及整改情況
2016年12月29日，重慶證監(jiān)局對公司下發(fā)了《關于對奧瑞德光電股份有限公司采取責令改正措施的決定》[2016]30號（以下簡稱“《決定》”），要求就日常運作的相關問題進行整改。
公司在收到《決定》后高度重視，及時向董事、監(jiān)事、高級管理人員、所屬公司主要領導及公司控股股東、實際控制人進行了通報告知，并成立了以董事長、總經理為組長，以董秘、財務總監(jiān)、監(jiān)事會主席、內審部門負責人為成員的整改小組，組織召開專項整改工作會議，針對《決定》涉及的問題進行認真梳理，深入分析問題原因，同時對照有關法律法規(guī)以及《公司章程》等內部管理制度的規(guī)定和要求，逐項明確整改責任人、責任部門和整改期限，制定形成系統(tǒng)化整改方案，并落實整改措施。公司制定了《關于重慶證監(jiān)局對公司采取責令改正措施決定的整改報告》，經2017年1月18日公司第八屆董事會第二十六次會議和第八屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過并公告。
公司今后將強化關聯交易、使用閑置自有資金進行理財業(yè)務、募集資金管理與使用的流程管理與監(jiān)督，嚴格規(guī)范“三會”會議資料的完備性，提高“三會”的規(guī)范化運作水平，進一步強化學習及培訓力度。提高業(yè)務能力，嚴格按相關規(guī)定履行信息報告、審批程序，并按要求及時、準確、完整地履行披露義務，杜絕此類問題再次發(fā)生。
　　2、受到上海證券交易所監(jiān)管措施及整改情況
　　2017年5月5日，針對公司存在購買理財產品未履行臨時公告披露義務的行為，以定期報告代替臨時報告。違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第9.2條等有關規(guī)定。根據《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部做出對公司和時任董事會秘書予以監(jiān)管關注的監(jiān)管措施決定。
公司和相關人員加強了相關規(guī)則的學習，對上述事項引以為戒，將強化公司及所屬公司使用閑置自有資金進行理財業(yè)務的流程管理與監(jiān)督。嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
除上述情況目前已經整改完畢，對本次交易無不利影響外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。
主持人-奧瑞德副總經理、代董秘 劉迪：感謝各位中介機構代表的發(fā)言。按照上交所的要求，因奧瑞德在最近五年內受到過中國證監(jiān)會及上海證券交易所的監(jiān)管措施，下面由公司監(jiān)事鄭海濤先生在這里向大家報告一下有關情況及該事項對本次交易的影響。
中聯評估國際業(yè)務副總經理 張帆：中聯資產評估集團有限公司作為本次交易的評估機構，在執(zhí)行評估業(yè)務中嚴格遵循相關法律法規(guī)和資產評估準則，本著獨立、客觀、公正的原則，結合標的企業(yè)的行業(yè)、業(yè)務及資產特點，制定了初步評估盡調方案，目前正在標的企業(yè)及重組相關方的配合下，收集所在行業(yè)和市場資料，分析、整理財務和評估資料，對相關資產的整體情況進行查證，同時對業(yè)務流程和業(yè)務模式展開訪談，對可能影響資產評估的事項進行初步調查了解。本次重組核心經營資產主要在境外且分布范圍較廣，截至目前，評估相關工作正在進行中，正式的評估報告將在本次交易草案公告時一并披露。謝謝大家！
金杜律所資深律師 趙璐：北京市金杜律師事務所作為本次交易的法律服務機構，按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，遵循審慎性與重要性原則，為本次重組提供專業(yè)法律意見，并通過書面審查、面談、查詢、查證等方式，對本次重組的有關事項進行了必要而充分的核查，履行了勤勉盡職的盡職調查義務。因本次重組標的資產涉及境內、境外兩部分，金杜在開展本次盡調同時，亦協助公司聘請并協調境外律師對境外標的資產開展相關法律盡調，主要涉及荷蘭、菲律賓、法國、香港、美國、瑞典等國家和地區(qū)的律師。本次對標的資產的法律盡調范圍將涵蓋公司歷史沿革、對外投資、主要資產、重大債權債務、業(yè)務資質及業(yè)務合規(guī)性、重大訴訟仲裁情況等，目前法律盡調工作仍在進一步推進過程中。
大華會計師高級項目經理 陳慈齡：大華會計師事務所作為本次交易的審計機構，根據中國注冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行審計工作，委派熟悉企業(yè)會計準則及國際會計準則的專業(yè)團隊參與審計工作，相關注冊會計師嚴格遵守中國注冊會計師職業(yè)道德守則，按風險導向的審計理念，周密計劃、合理安排審計工作，并結合企業(yè)經營特點，有針對性地實施預審程序，以有效實現預審目標。目前，審計相關工作仍在進行中。
摩根華鑫副總裁 陳善哲：各位媒體朋友大家好，現在由我給大家介紹一下摩根士丹利華鑫證券團隊履行的盡職調查工作和我們的核查意見。
　　在本次重大資產重組中，獨立財務顧問按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》等有關法律、法規(guī)的要求，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，履行了審慎核查的義務：
　　首先，謹守職業(yè)操守，保護客戶機密信息，通過嚴格的自查和中國證券登記結算有限公司查詢，避免內幕交易。
　　其次，勤勉盡責，針對項目的復雜性，配備了多名具有良好法律、財務和金融知識的項目人員，項目組與其他中介機構通過多種有效手段對標的資產進行盡職調查；項目組查閱了標的公司的歷史沿革、股權結構、主要財務數據、主要資產、主要負債等資料；對本次重組交易對方，項目組及中介機構核查了交易對方的股權結構、內部決策程序、私募基金備案等情況；此外，項目組核查了上市公司、交易對方、中介機構及相關人員在上市公司股票連續(xù)停牌前6個月內買賣上市公司股票的自查報告及中登公司查詢記錄。
　　其三，嚴守價值底線，在方案擬訂、方案討論、方案變更等過程中，以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，協調重組各方進行協商和談判。
　　基于獨立財務顧問核查的基本假設，奧瑞德符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件中關于上市公司發(fā)行股份購買資產的基本條件，重組預案符合中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的相關要求。謝謝大家！
主持人-奧瑞德副總經理、代董秘 劉迪：感謝孫衛(wèi)先生。下面進行本次會議議程第五項，有請本次交易獨立財務顧問摩根士丹利華鑫證券副總裁陳善哲先生、大華會計師高級項目經理陳慈齡女士、金杜律所資深律師趙璐女士、中聯評估國際業(yè)務副總經理張帆先生依次對本次重大資產重組的盡職調查、審計、評估等工作進行說明。
建廣資產/荷蘭Ampleon總經理、董事 孫衛(wèi)：女士們，先生們，下午好。感謝各位參加今天的說明會。下面由我為大家介紹Ampleon集團和所在行業(yè)的相關情況。
　　（一）標的資產行業(yè)狀況
　　本次交易標的公司的實際經營主體為總部位于荷蘭的Ampleon集團，是全球領先的射頻功率芯片供應商，屬于集成電路相關產業(yè)。集成電路產業(yè)是信息技術產業(yè)價值鏈的核心之一，是支撐經濟社會發(fā)展和保障國家安全的戰(zhàn)略性、基礎性和先導性產業(yè)。
　　2015年5月8日，國務院公布了旨在強化高端制造業(yè)的國家戰(zhàn)略規(guī)劃《中國制造2025》，并將集成電路產業(yè)放在重點聚焦發(fā)展的十大領域的首位。
　　移動通訊是集成電路的主要應用領域之一。射頻功率產品根據應用場景和性能的差別，可以分為高功率射頻功率產品和低功率射頻功率產品，現行高功率射頻功率放大器主要應用于移動通訊基站和國防航空等大功率場景，低功率射頻功率放大器主要應用于手機等通訊終端。Ampleon集團的主要產品應用于移動通訊（基站）領域，非常適合即將大面積推廣的5G系統(tǒng)，并在航天、照明、能量傳輸等領域存在廣泛用途。
　　根據ABI Research研究報告統(tǒng)計，高功率射頻功率芯片2016年整體市場規(guī)模約為14.06億美元。2016年，基站類射頻功率芯片產品的市場占有率超過整體高功率射頻功率芯片市場的70%以上。由于高功率射頻功率芯片行業(yè)主要由基站高功率射頻功率芯片主導，其市場表現出一定的周期性：2015年及此前數年間在全球基站建設浪潮下行業(yè)實現高增速，2016年以來隨著美國、歐洲4G基站建設減少，中國基站建設保持平穩(wěn)，射頻功率芯片需求趨于平穩(wěn)。
　　繼4G普及之后，5G逐漸成為移動通訊領域的主要發(fā)展方向。5G商用步伐的進一步加快，不但會帶來移動通訊基礎設施的革新和全行業(yè)資本性支出的增加，更會由于新的通信技術和信息傳播實現方式的發(fā)展啟發(fā)未知的應用創(chuàng)新，為各項新興信息技術的崛起創(chuàng)造機會。為我國通信企業(yè)技術實力進一步提升，實現追趕甚至超越提供了良好的機遇。
　　目前，包括華為、中興、高通、愛立信、諾基亞等在內的全球通信企業(yè)，均已圍繞5G展開積極布局，以求在未來的產業(yè)競爭中搶占先機。2013年2月，由中國工信部聯合國家發(fā)改委和科學技術部先于其它國家成立了IMT-2020（5G）推進組，旨在推動國內自主研發(fā)的5G技術成為國際標準，并首次提出了我國要在5G標準制定中起到引領作用的宏偉目標。目前我國已成為站點規(guī)模最大的通信設備市場，這對國內生產供應商的帶動將更加有力。同時不斷拓展海外市場，未來通信設備作為主要的輸出產品將獲得更多市場份額，行業(yè)前景較為廣闊。
　�。ǘ说馁Y產生產經營情況、未來發(fā)展規(guī)劃
　　Ampleon集團在射頻功率設備行業(yè)中擁有超過50年的運營經驗，在該領域始終保持全球領先的技術優(yōu)勢。由于技術壁壘較高，全球射頻功率半導體器件領域產業(yè)集中度較高。根據ABI Research射頻功率半導體市場研究報告，2016年Ampleon集團射頻功率半導體市場占有率為19.6%，全球排名第二。
　　Ampleon集團生產的射頻功率芯片產品主要供應各大通訊基站設備制造商，在全球范圍內不僅擁有華為、諾基亞、愛立信、中興以及三星等業(yè)內優(yōu)質客戶，還在其他多元化射頻功率領域擁有包括LG、西門子、美的、NEC、日立等其他國內外知名客戶。Ampleon集團憑借行業(yè)經驗、研發(fā)優(yōu)勢、產品設計優(yōu)勢和產品性能良好等特點，積累了穩(wěn)定的客戶群和良好的信譽，具備較好的盈利能力和較大的成長空間。
　�。ㄈ说馁Y產業(yè)績承諾、業(yè)績補償承諾的可行性及保障措施
　　本次交易尚未明確具體的業(yè)績補償安排。截至本預案簽署日，標的公司的審計、評估等工作尚未完成。具體業(yè)績補償安排待具有證券業(yè)務資質的審計機構、評估機構完成相關審計、評估工作后，由相關各方根據法律法規(guī)和監(jiān)管要求協商確定并另行簽署《業(yè)績補償協議》。
　　謝謝大家！
主持人－奧瑞德副總經理、代董秘 劉迪：感謝張波女士的發(fā)言。下面進行本次會議議程第四項，有請標的公司合肥瑞成股東代表暨建廣資產總經理、標的公司核心經營主體荷蘭Ampleon董事孫衛(wèi)先生為我們介紹標的資產的行業(yè)狀況、生產經營情況、未來發(fā)展規(guī)劃、業(yè)績承諾、業(yè)績補償承諾的可行性及保障措施等內容。
奧瑞德獨立董事 張波：各位領導、來賓，各位媒體朋友：大家下午好！就本次重組中評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表意見和說明，陳述如下：
　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《奧瑞德光電股份有限公司章程》等有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，已經審閱了公司董事會提供的《奧瑞德光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》及其摘要等相關文件，現發(fā)表獨立意見如下：
　　公司本次交易聘請的評估機構具有相關資格證書與從事相關工作的專業(yè)資質，選聘程序合法有效；評估機構及相關經辦人員與公司及公司本次交易對象之間除正常的業(yè)務往來關系外，不存在其他利益關系或關聯關系，評估機構具有充分的獨立性。
　　本次交易涉及的最終交易價格將以經本次交易聘請的評估機構資產評估報告評定的評估值為基礎，并經各方協商一致確定，標的資產的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。
　　待本次交易所涉及標的資產的評估工作完成后，公司將就本次交易事項的相關內容再次召集董事會會議進行審議，屆時我們將就相關事項再次發(fā)表意見。
　　以上是我們獨立董事對本次交易所聘請的評估機構的獨立性等事項發(fā)表的意見，謝謝大家。
主持人-奧瑞德副總經理、代董秘 劉迪：感謝董事長的發(fā)言。下面進行本次會議議程第三項，有請公司獨立董事張波女士對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表意見。
奧瑞德董事長左洪波：大家下午好，下面由我為大家對本次重大資產重組背景、必要性、交易定價原則等相關事項做說明：
（一）本次重組背景
大家對奧瑞德公司比較熟悉，奧瑞德一直在自己的主業(yè)藍寶石材料及制造裝備領域進行較大的產業(yè)投入，伴隨著技術更新和資本進一步投入，目前奧瑞德在半導體照明使用的材料，藍寶石市場占有率超過3成，而且是全國指明藍寶石供應商，這是奧瑞德現有的情況。
奧瑞德除了具備自有的藍寶石單晶體這幾年在研發(fā)上做了大量工作，此次重組標的為功率半導體器件全球排名第二的企業(yè)，主要產品亦為國家戰(zhàn)略性、稀缺性資源。通過此次重組，奧瑞德可利用自身的關鍵寬禁帶半導體材料、襯底加工等核心技術優(yōu)勢，借助Ampleon在功率芯片設計、制造方面的優(yōu)勢協同發(fā)展，將帶來強強聯合的效果。
功率半導體芯片未來將會在4/5G移動通信、物聯網、人工智能、清潔能源轉換、電動汽車、軌道交通能量控制等領域具備非常廣闊的市場空間。
以4G/5G為例，5G是通信行業(yè)未來最重要發(fā)展趨勢，國家多次發(fā)文力推2020年商用，投資體量相比4G提升很大，建設周期不會拉得過長。全球運營商設備商均大力推動5G標準進程，空口標準順利落地，非獨立組網標準提前6個月落地。早在2014年，政府工作報告中就提出了“設立新興產業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新平臺，在新一代移動通信、集成電路、大數據、先進制造、新能源、新材料等方面趕超先進，引領未來產業(yè)發(fā)展”，將新材料、集成電路的發(fā)展提升至國家戰(zhàn)略高度。2015年5月8日，國務院印發(fā)《中國制造2025》，部署全面推進實施制造強國戰(zhàn)略，并將集成電路產業(yè)放在重點聚焦發(fā)展的十大領域的首位。為加快推進“寬帶中國”戰(zhàn)略實施，有效支撐網絡強國、數字中國建設和數字經濟發(fā)展，國家先后多次發(fā)文力推5G。2017年11月28日，國家發(fā)改委印發(fā)《關于組織實施2018年新一代信息基礎設施建設工程的通知》，明確指出重點推進5G 標準研究、技術試驗和產業(yè)推進，力爭2020年啟動商用。
政策的支持和行業(yè)的發(fā)展帶給了奧瑞德新的發(fā)展契機，公司將緊抓這一機遇，推動公司進一步發(fā)展。
（二）本次重組必要性
1、本次重組標的Ampleon集團原為全球知名的半導體企業(yè)NXP下屬的射頻功率業(yè)務部門。射頻功率芯片技術壁壘較高，參與收購Ampleon集團將填補國內半導體產業(yè)在該領域的空白，通過引入戰(zhàn)略性的稀缺資源填補國內空白，同時推動我國相關產業(yè)，尤其是移動通訊包括相關的能量傳輸、能量轉換一系列的產業(yè)發(fā)展和進步，而且能夠提升我國相應的產業(yè)鏈競爭能力和整體水平，在這方面上我覺得這是非常必要的。
2、對于奧瑞德來講，奧瑞德一直做單晶材料，我們藍寶石單晶材料市場占有率在全球的地位已經說了，碳化硅單晶材料是未來功率器件的關鍵襯底，行業(yè)中流行的語言是：得SiC者得天下。奧瑞德憑借多年的單晶材料生產制造優(yōu)勢，在SiC原材料、單晶、襯底片產業(yè)化具備強大的基礎能力，同Ampleon在射頻功率芯片設計制造、市場認可度等優(yōu)勢結合，可發(fā)揮強強聯合的效果，優(yōu)勢互補，推動產業(yè)更快更強發(fā)展。
舉例，現在常用的4G技術是硅襯底的技術，Ampleon在市場占有率是20%以上，未來的5G尤其是我們涉及大功率傳輸，未來我們的軌道交通、電動汽車這些能量轉換，我們希望達到的一定是寬禁帶半導體自身功耗很低的材料，碳化硅材料是基礎，正是利用奧瑞德碳化硅基礎以及Ampleon芯片結構設計以及整個產業(yè)支撐能力、市場輻射能力相互之間結合。
前幾天開會的時候有人提出說奧瑞德和Ampleon結合你起一個名字，我認為就是AA結合，叫強強聯合，這個強強聯合對于未來產業(yè)發(fā)展是非常有必要的，這是我說的第二項必要性。
3、在國家的大力支持和推動下，5G、大數據、新能源等產業(yè)將快速發(fā)展，射頻功率芯片作為其中必不可缺少的環(huán)節(jié)，是未來產業(yè)的積蓄也是國內空白。重組完成后上市公司將新增射頻功率芯片的研發(fā)、設計、生產和銷售相關業(yè)務，在強大的市場需求和國家支持的背景下，上市公司將進一步拓展發(fā)展空間，提升上市公司業(yè)務的成長性和發(fā)展?jié)摿�。這個無論對上市公司還是對于投資者、國家，以及對于各方面都是有利的，所以說這是三點項目重組的必要性論述，第一是填補空白，第二強強聯合，第三符合產業(yè)方向，對上市公司業(yè)績和未來發(fā)展具備很好的基礎。
（三）關于定價原則及估值合理性
截至本預案簽署日，合肥瑞成和香港瑞控的審計和評估工作尚未完成，截至2017年8月31日，合肥瑞成100%股權的預估值為71.85億元，香港瑞控100%股權的預估值為90.64億元。經交易各方初步協商，合肥瑞成100%股權的交易價格暫定為71.85億元，香港瑞控16%股權的交易價格暫定為14.5億元。標的資產的最終交易價格以具有證券業(yè)務資質的資產評估機構出具的資產評估報告為依據，由交易各方協商確定。
（四）風險提示
注意交易預案和交易預案的回復過程當中的相關風險提示。
主持人-奧瑞德副總經理、代董秘 劉迪：感謝暴凱先生。下面進行本次會議議程第二項，有請奧瑞德董事長左洪波先生對本次重組的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性（等情況）進行說明。
獨立財務顧問摩根士丹利華鑫證券執(zhí)行董事 暴凱：（一）重組方案介紹
本次交易包括發(fā)行股份及支付現金購買資產與募集配套資金。
上市公司奧瑞德擬向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發(fā)行股份購買合肥瑞成100%股權；同時，上市公司擬向China Wealth支付現金購買香港瑞控16%股權。
標的公司的實際經營主體為總部位于荷蘭的Ampleon集團。Ampleon集團為全球領先的射頻功率芯片供應商，專業(yè)研發(fā)、設計、生產和銷售高功率射頻功率芯片產品，其產品主要應用于移動通訊（基站）領域，并在航天、照明、能量傳輸等領域存在廣泛用途。
上市公司擬在本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的同時，通過詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過37.50億元，不超過本次擬發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100%，且為募集配套資金發(fā)行股票的數量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的20%。具體發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據發(fā)行對象申購報價的情況確定。
截至預案（修訂稿）簽署日，合肥瑞成和香港瑞控的審計和評估工作尚未完成，截至2017年8月31日，合肥瑞成100%股權的預估值為71.85億元，香港瑞控100%股權的預估值為90.64億元。經交易各方初步協商，合肥瑞成100%股權的交易價格暫定為718,500.00萬元（71萬8500萬元），香港瑞控16%股權的交易價格暫定為145,025.29萬元（14萬5025.29萬元）。標的資產的最終交易價格以具有證券業(yè)務資質的資產評估機構出具的資產評估報告為依據，由交易各方協商確定。
本次發(fā)行價格以定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以不低于該市場參考價的90%作為定價依據，確定以15.88元/股作為發(fā)行價格。按照本次交易的初步定價及股票發(fā)行價格測算，本次交易上市公司將向交易對方發(fā)行股份45,245.59萬股（4萬5245.59萬股），及支付現金145,025.29萬元（14萬5025.29萬元）。
（二）參與本次交易的交易對方
本次交易的發(fā)行股份購買資產交易對方為杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤，支付現金購買資產交易對方為China Wealth。
（三）發(fā)行價格與發(fā)行數量
發(fā)行股份購買資產
根據《重組管理辦法》相關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產的股票發(fā)行定價基準日為奧瑞德第八屆董事會第四十三次會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。2017年5月22日，奧瑞德發(fā)布了《2016年年度權益分派實施公告》，以總股本767,078,900股（7億6707萬8900股）為基數，以資本公積金向全體股東每股轉增0.60股，共計轉增460,247,340股（4億6千零24萬7340股），本次分配后總股本為1,227,326,240股（12億2732萬6240股）。奧瑞德2016年度利潤分配實施后，本次發(fā)行股份的價格調整為15.88元/股。
因此在發(fā)行股份及支付現金購買資產階段，發(fā)行價格以定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以不低于該市場參考價的90%作為定價依據，確定以15.88元/股作為發(fā)行價格。按照本次交易的初步定價及股票發(fā)行價格測算，本次交易上市公司將向交易對方發(fā)行股份45,245.59萬股（4萬5千245.59萬股），及支付現金145,025.29萬元（14萬5025.29萬元）。本次發(fā)行最終發(fā)行數量以中國證監(jiān)會的核準為準。在定價基準日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行價格及發(fā)行數量將按照上交所的相關規(guī)則進行相應調整。
發(fā)行股份募集配套資金
上市公司擬在本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的同時，通過詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過37.50億元，不超過本次擬發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100%，且為募集配套資金發(fā)行股票的數量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的20%。
根據《發(fā)行管理辦法》、《實施細則》相關規(guī)定，本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。本次發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。具體發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據發(fā)行對象申購報價的情況確定。
（四）本次交易構成關聯交易
上市公司的實際控制人為左洪波、褚淑霞夫婦，左洪波亦為本次重組交易對方杭州睿岳的執(zhí)行事務合伙人。此外，本次重組完成后，若不考慮配套融資，合肥信摯將持有上市公司5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤為一致行動人，將合計持有上市公司8.66%股份。 根據《上市規(guī)則》的相關規(guī)定，杭州睿岳、合肥信摯、北京瑞弘和北京嘉坤為上市公司的關聯方，本次重組構成關聯交易。關聯董事在審議本次交易的董事會會議上回避表決，關聯股東將在股東大會上回避表決。
（五）本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市
上市公司2016年末經審計的歸屬于母公司所有者權益為257,971.13萬元（25萬7971.13萬元），本次交易中標的資產初步作價為86.35億元，標的資產交易金額占上市公司最近一個會計年度末經審計的歸屬于母公司所有者權益的比例超過50%，且超過5,000萬元。根據《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構成重大資產重組。
同時，本次交易前左洪波、褚淑霞夫婦合計持有上市公司31.83%股份，為上市公司的控股股東和實際控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫婦的一致行動人李文秀、褚春波持有上市公司0.15%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫婦及其一致行動人李文秀、褚春波合計持有上市公司31.99%股份。
本次重組完成后，左洪波、褚淑霞夫婦及其一致行動人李文秀、褚春波、杭州睿岳將合計持有上市公司32.13%股份，合肥信摯將持有上市公司5.45%股份，北京嘉廣將持有上市公司3.96%股份，構成一致行動人關系的北京嘉坤、北京瑞弘將合計持有上市公司8.66%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫婦仍為上市公司的控股股東、實際控制人。
在不考慮配套融資、實際控制人關于2015年重組上市潛在股份補償義務且剔除計算杭州睿岳持股的情況下，本次交易前后上市公司控制權并未發(fā)生變動，根據《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構成重組上市。
以上為本次交易方案的簡要概況，謝謝大家。
主持人-奧瑞德副總經理、代董秘 劉迪：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好！
　　今天，奧瑞德光電股份有限公司在上海證券交易所交易大廳舉行媒體說明會，就投資者、社會各界、新聞媒體關注的熱點問題進行報告和說明。公司很榮幸通過這個平臺與市場各方進行一次坦誠的溝通。我是奧瑞德光電股份有限公司劉迪，很高興為大家主持本次媒體說明會。
　　奧瑞德自今年6月12日起因籌劃重大事項停牌，并于11月22日對外披露了此次重組事項的相關預案和各機構意見。12月5日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關于奧瑞德光電股份有限公司的重大資產重組預案審核意見函》。12月29日公司召開第八屆第四十三次董事會，審議通過了《關于調整本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關于本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案，對本次交易的標的資產和交易對方等內容進行了調整。同日公司對《問詢函》進行了回復并披露。根據本次重組交易方案的調整，并結合公司針對《問詢函》的回復，上市公司對《奧瑞德光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》進行了相應的修訂補充和完善，并對外披露了預案（修訂稿）和各機構意見。按照《上交所關于媒體說明會指引》和《問詢函》的要求,公司在此召開本次重大資產重組的媒體說明會，并邀請了各大媒體和機構參會，旨在確保廣大投資者通過今天的會議，全面了解本次重大資產重組的情況。非常感謝各位媒體朋友出席本次說明會，也非常感謝各位投資者對本次資產重組的關注和支持。
　　下面，請允許我介紹一下出席本次媒體說明會的各方代表。
　　1、首先，歡迎中證中小投資者服務中心的高級經理萬玉林老師、高級經理費紅方老師。
　　2、參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、上海證券報、證券日報、證券時報、證券市場紅周刊、21世紀經濟報道、經濟觀察報、東方財富網以及每日經濟新聞的記者朋友們。
各位媒體朋友的蒞臨將為奧瑞德與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過這次充分的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解奧瑞德本次重大資產重組的整體情況！為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎各位媒體朋友的到來！
　　3、下面為大家介紹參加本次說明會的上市公司領導，他們是：
　　奧瑞德光電股份有限公司董事長、實際控制人左洪波先生，奧瑞德獨立董事張波女士，奧瑞德副總經理、財務總監(jiān)劉娟女士，奧瑞德監(jiān)事鄭海濤先生以及我本人公司副總經理代任董秘職務。
　�。�、下面介紹參加本次說明會的標的公司以及交易對方方面的相關領導：
　　北京建廣資產管理有限公司總經理，荷蘭Ampleon董事孫衛(wèi)先生；
　　中信并購基金管理有限公司高級經理楊宇先生。
　　5、還有參加說明會的中介機構代表，他們是：
　�。�1）本次交易獨立財務顧問摩根士丹利華鑫證券有限責任公司執(zhí)行董事暴凱先生、副總裁陳善哲先生；
�。�2）本次交易審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）高級項目經理陳慈齡女士；
　　（3）本次交易評估機構中聯資產評估集團有限公司國際業(yè)務部副總經理張帆先生；
　　（4）本次交易法律顧問北京市金杜律師事務所資深律師趙璐女士。
在此，我代表公司對大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝，謝謝大家！
　　下面，我們進入到正式的會議議程。
　　本次會議議程第一項：首先，有請本次重大資產重組的獨立財務顧問摩根士丹利華鑫證券執(zhí)行董事暴凱先生介紹本次重大資產重組的方案。
管理員：奧瑞德重大資產重組媒體說明會將于2018年1月5日下午14:00-16:00召開